pg下载 润科生物IPO撤回：法律、财务都遭质疑

在2020年12月1日的时候，此事项已经被受理了，于2020年12月28日的时候，该事项有了问询情况，到2021年5月12日的时候，此事项终止（撤回）了，其中只有一轮问询以及回复是在2021年2月24日发生的。

公司着重开展海洋微藻 DHA、ARA 等微生物产品的研发工作，与此同时进行生产，并且从事销售业务，其致力于借助生物工程技术来推动微生物产业的发展，主要产品涵盖 DHA 粉剂、ARA 粉剂、DHA 油剂、ARA 油剂，当下这些产品被广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂以及健康食品等领域，陈璇身为公司的控股股东以及实际控制人。

细致剖析润科生物成立以及本次发行前前后后的股权结构，该公司的控股股东，实际控制人，股权代持情况，股东基本上皆是一家人，遭到关联交易方面的质疑，并且在2017年，2018年存有较多会计差错。

二零零二年，陈璇打算移居到境外去，于是决定把自己持有的股权委托给在境内的姑母陈婵凤，让姑母代为持有。二零一零年十二月二十日，因为陈璇放弃了移居境外的计划，就有了陈璇与陈婵凤解除了股权代持关系这件事。

在二零零二年十一月二十日，李建平跟李建胜签订了《股权转让协议书》，其中将李建平自己所持润科有限百分之三的股权，转让给了李建胜。

李建平于2014年被广东省汕头市中级人民法院作出刑事判决，判处有期徒刑四年，陈璇和李建平是夫妻关系。

益源生物设立时的股权结构如下：

陈璇，身为公司的控股股东，同时也是实际控制人，该公司的董事长是陈璇，总经理是陈璇，核心技术人员也是陈璇，副总经理是姜悦，姜悦是核心技术人员，姜悦与陈璇是弟媳关系，姜悦是陈璇弟弟的配偶，公司董事长陈璇是总经理陈璇，核心技术人员李媛媛的母亲是陈璇。

本次发行前后公司股本结构如下表所示：

发行人控股股东、实际控制人是陈璇，发行人法人股东欣和悦咨询的实际控制人是姜悦，陈璇与姜悦是弟媳关系，姜悦是陈璇弟弟的配偶。

发行人控股股东、实际控制人是陈璇，发行人自然人股东是李建胜，陈璇与李建胜有着叔嫂关系，李建胜乃是陈璇配偶的弟弟。

发行人法人股东是益源投资，该益源投资是由发行人控股股东、实际控制人陈璇实际控制的公司，陈璇持有益源投资89.29%的股权。

李惠文女士，出生于1967年6月，具有中国国籍，不存在境外永久居留权，是陈璇配偶的妹妹，她曾在汕头市粮油食品公司有过任职经历，如今担任益源生物的执行董事以及总经理，同时还担任益源投资的执行董事以及总经理，而且李惠文是陈璇配偶李建平的妹妹。

詹泽纯女士，出生于1991年9月，拥有中国国籍，不存在境外永久居留权，自2016年7月起直至如今，担任益源生物、汕头市诚和信投资有限公司的监事一职。詹泽纯是陈璇儿子吴玮的配偶。

关联股东持有公司股份情况

主要财务数据和财务指标

募集资金用途

本次进行公募发行的量，不少于发行之后公司总的股本数量的百分之二十五，并且不超过两千五百万股整。这次的公募发行不涵盖股东公开售卖股份的情形，计划募集三点九八九七亿元，拿这些钱来投入以下这些项目：

问题 2：关于控股股东、实际控制人认定

申报材料显示：

（1）对李建平作出刑事判决的是广东省汕头市中级人民法院，时间为2014年，他被判处有期徒刑四年。

（2）2016年5月11日这一天，润科有限作出那么一份股东会决议，此决议同意润科有限采用存续分立这样的方式，分立成为润科有限以及那汕头市益源生物技术有限公司。陈璇直接持有益源生物24.75%的股份，还通过益源投资控制益源生物4.05%的股份，把这二者合计起来控制益源生物28.80%的股份。李建平直接持有益源生物28.95%的股份，而陈璇与李建平二者存在夫妻关系，所以呢，陈璇、李建平成为了益源生物共同实际控制人。

（3）在2016年12月12日的时候，润科有限的股东李建平、陈璇、李建胜、杨明、侯文伟、益源投资、欣和悦咨询、深圳瑞兰德作出了股东会决议，这个决议表示同意李建平进行股权的转让，其转让的是自己持有的润科有限28.95%的股权，这28.95%的股权对应的出资额是521.10万元pg下载官方认证，而转让的价格就是521.10万元，受让方是陈璇。

请发行人：

（1）对陈璇的基本情况以及工作履历予以补充披露，同时补充披露李建平的基本情况跟工作履历，还要说明李弟更名为李建平这种情况的具体时间，对于李建平刑事案件的基本状况以及判决的具体内容作出补充披露，判断其是否属于重大违法违规行为，另外还要补充披露李建平是否存在其他尚未披露的诉讼案件。

（2）说出所补充披露的润科有限在 2016 年 5 月存续进行分立的缘由以及那种合理性，阐述分立方案的主要具体内容，并且说明分立之后的公司于资产，于人员，于业务，于技术，于财务等方面是不是独立的。

（3）补充披露，益源生物的历史沿革，董监高基本情况，经营范围，对外投资的情况；公司名称带有“生物”字样，却从事房产租赁业务，其原因究竟是什么，又有怎样的合理性，是否具备相应资质；存续分立之后，是否始终都在从事房产租赁业务，是不是存在对发行人产生重大不利影响的同业竞争情形？

（4）追问2016年李建平把润科有限的股权转至陈璇事情进一步公开，说说此事因由以及合理之处，讲讲股权转让协议的详细内容，问问有没有代持关系或者别的利益安排；报告期内，看看李建平对发行人还有没有控制或者共同控制的情况，问问他有没有参与发行人的生产经营，看看他对发行人重要子公司福建润科有没有控制权，问问他有没有参与福建润科的生产经营。

（5）关联李建平股权变动情形来看，考量其表决权行使状况，以及委托状况，再结合其所任职务，还有在公司经营决策里的实际起到的作用， additionally 考虑李建平与陈璇是否存在关于股份权属的特别约定等，补充披露未把李建平认定为实际控制人的原因以及其合理性；核查是否存在通过不认定李建平为实际控制人进而规避发行条件的情形。

需请保荐人，结合《首发业务若干问题解答》，对上述事项逐一进行核查。另需请发行人律师，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）等规则，对上述事项逐一展开核查。并且，要请保荐人、发行人律师，就发行人实际控制人的认定是不是契合实际情况，发表清晰明确的意见。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

问题 3：关于股权代持

根据申报材料所呈现的情况，在2002年的时候，陈璇打算移居到境外去，于是决定把自己持有的股权委托给其在境内的姑母陈婵凤，让姑母代为持有。在2002年11月19日这一天，陈璇以及陈婵凤签署了《代持股权确认书》，这份确认书当中约定，陈璇所持有的润科生物的全部股权都由陈婵凤来进行代持。到了2010年12月20日，因为陈璇放弃了移居境外的计划，所以陈璇和陈婵凤解除了股权代持关系。

2002年11月20日，签署了《股权转让协议书》的是李建平与李建胜，这份协议中将李建平所持润科有限3%的股权转给了李建胜。2010年4月20日，润科有限的注册资本发生了变化，从500万元增加到了1050万元，新增的550万元注册资本是由李建平认缴的。

请发行人补充披露：

（1）涵盖陈璇和陈婵凤股权代持的背景状况，其中有代持缘由、代持协议内的关键要点、有无借代持来规避相关法律法规等情况；在代持阶段陈婵凤有无涉足发行人的经营活动，陈璇开展的主要工作是什么，代持期间的具体规划是怎样的；代持关系解除是否完全，被代持方退出时是否签订了解除代持的文件。

（2）李建平把自己持有的股份转让给李建胜，这其中蕴藏的原因以及这种转让行为的合理性，李建平转让股份之后，又在2010年4月对发行人进行增资，这背后的原因以及增资行为的合理性，上述这些行为是不是存在代持的情形，发行人的代持情况是不是已经全部被披露了呢。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

问题 4：关于股东

申报材料显示：

（1）欣和悦咨询在2010年12月06日成立，其注册地址是汕头市龙湖区龙盛工业区东侧之二，实际控制人是姜悦。2010年12月20日，公司注册资本从1，050万元增加到1，738.5万元，新增注册资本中陈璇认缴0.25万元，欣和悦咨询认缴470.25万元。

姜悦女士，其为香港籍，于1971年5月出生，持有香港永久居留权，有着博士学历，是国内知名的微藻油脂与食品生物技术专家，在微生物发酵领域拥有深厚理论功底以及行业经验，她是发行人实际控制人陈璇之弟陈峰的配偶，在1999 - 2001年期间任职于香港大学生物学院，在2002 - 2011年期间任职于香港浸会大学生物系，于2011年9月加入公司，当下担任发行人副总经理、技术研发总监。

（2）在2010年09月20日的时候，益源投资是成立了，陈璇所拥有的益源投资股权比例为89.29%，其作为益源投资控股股东以及实际控制人，而李惠文持有的益源投资股权比例是10.71%。

出生于1967年6月的李惠文女士有着中国国籍，并且不存在境外永久居留权，其曾经于汕头市粮油食品公司任职，如今身为益源生物的执行董事以及总经理。同时，她还是益源投资的执行董事以及总经理，另外，她还是陈璇配偶的妹妹。

（3）深圳瑞兰德在2011年02月22日成立了，在2011年3月21日的时候，润科有限的注册资本从1，805万元增加到了1，900万元，深圳瑞兰德用1，400万元的价格去认缴全部新增的注册资本95万元。

（4）在2011年1月19日，润科有限的注册资本出现了变化，从1，738.5万元增加到了1，80.5万元，这种增加是有原因的。此时，新增加了66.5万元的注册资本，而这新增部分的注册资本，是由润科有限的员工杨明来认缴的，并且杨明是以352.45万元的价格进行认缴的。

那位名叫杨明的先生，是在1970年8月降临于世的，拥有着中国国籍，没有境外永久居留的权利。他曾经在汕建国际油脂厂工作过，也任职于深圳路桥公司，还在增城原乡食品有限公司履职过。从2004年起便进入润科有限单位，开展销售方面的工作。

（5）2017年3月18日，陈璇把自个儿持有的那对应该出资金额为111.6万元的6.2%润科有限股权，作价3，325.68万元转让给了廖少君；陈璇又这么做了一次，把同样的那对应该出资金额为111.6万元的6.2%润科有限股权，还是作价3，325.68万元转让给了林利娥；侯文伟把其持有的那对应该出资金额为18万元的1%公司股权，以536.4万元转让给了章孟清。

请发行人补充披露：

（1）对欣和悦咨询实际控制人姜悦根本状况予以咨询，欣和悦咨询成立之后，就以每股1元的价格入股发行人，探究其原因以及其所具备的合理性，还要查问欣和悦咨询是不是为发行人股东进行代持，或者是不是存在其他尚未对外披露的利益层面的安排。

（2）益源投资进行对外投资展现出的状况，股东李惠文拥有的基本情况，其是否系对于发行人其他股东的代持情形或者存有其他尚未被披露出来的利益方面的安排。

（3）深圳瑞兰德在成立之时就入股发行人的缘由以及其具备的合理性，增资入股时定价所依据的情况；深圳瑞兰德实际控制人杨时青自身的基本状况以及其工作方面的履历情形，其是否与发行人股东之间存在着关联关系；深圳瑞兰德是不是为发行人的其他股东进行代持，或者存在着其他尚未披露的利益方面的安排。

（4）员工杨明的基础状况，投身发行人的背景缘由以及其合理性，有无充当发行人其他股东代为持有现象，有无别的未袒露的利益布局情况；员工杨明入股有无牵涉股份支付，该入股实施股份支付时详尽的会计处理办法其具体是怎样的。

（5）关于自然人股东侯文伟、廖少君、林利娥、章孟清的基本状况情形，侯文伟身为发起人股东所具备的历史背景缘由，陈璇、侯文伟把股权转让给廖少君、林利娥、章孟清的缘故及合理性所在之处，上述这些自然人股东相互之间是不是存在代持或者其他没有披露出来的利益安排状况。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

问题 7：关于关联交易

据申报材料所呈现，在报告期这个时间段之内，发行人朝着关联方李媛媛、以及欣和悦咨询还有益源生物购入房产，亦购入设备。发行人与关联方益源生物，与李媛媛，与欣和悦咨询，与姜悦，与王炎艺存在着资金往来。

问题 19：关于会计差错

申报材料表明，在2017年的时候，存在较多会计差错。同样，在2018年的时候，也存在较多会计差错。请发行人补充披露，前面提到的会计差错出现的原因是什么。还要说明，是否配备了足够的财务会计专业人员。以及各专业人员是不是具备必要履职能力。再者，要说明前述人员的薪资水平状况以及培训的情况又是怎样。另外，与财务会计相关的内部控制制度设计是不是合理，运行是否有效。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、前述会计差错出现的原因

（一）2017年度，公司处于申报前的上市辅导以及规范阶段，这里存在着以下会计差错。

1、会计科目分类错误

（1）有部分预付款项，其中那些与长期资产购置相关的款项，没有被重分类到其他非流动资产里。

依据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，把属于购置长期资产所形成的预付款项余额，进行重分类，使其归至其他非流动资产。

（2）还原出口报关服务费的列报

按照合同所规定的内容，针对那归属于公司所要承担的出口报关相关服务费用，应计入销售费用这部份，而不应当去冲减营业收入。

（3）将归属于车间消耗的物料重分类至营业成本

铝箔袋的消耗归属于车间的包装材料消耗范畴，其不应被计入销售费用，而应当重新分类到营业成本当中。

（4）合同约定提供给客户的样品不应该计入销售费用

按照合同所约定的内容，公司是要给客户提供样品以供检测的，这种情况需要计入营业成本，而不是计入销售费用。

（5）已终止的研发项目对应的费用不应该计入研发费用

在2017年这个年度，公司之内，有部分研发项目，在中途的时候，已然终止了，而计入这些项目的研发费用，是需要进行重分类，将其分类至管理费用当中的。

（6）由于会计差错导致企业错账

2017年，公司有部分会计科目，其记账存在错误，进而致使科目分类出现错误。

2、补计提各项减值准备

在2017年这个年度里，公司存有部分应收的商业承兑汇票，却没有计提坏账准备。因为商业承兑汇票预期不能够回收的风险是比较高的，基于谨慎性的原则，进行了追溯调整，计提了应收商业承兑汇票所对应的坏账准备。与此同时，公司针对2017年度其他应收款的减值风险展开了审慎的判断，觉得坏账准备计提得并不充分，基于谨慎性原则，又补计提了坏账准备。

3、补确认递延所得税资产

公司在2017年度的时候，预提了部分费用，到报表日时，这些费用还没有获得发票，在税法方面是不可以抵扣的，所以需要补充计提与之对应的递延所得税资产。

4、调整职工薪酬

公司在2017年度的时候，应付职工薪酬的计提情况和实际发放情况存在着差异，公司依据实际支付的工资对应付职工薪酬进行了重新调整，并且依据计提和实际支付之间的差异对递延所得税资产进行了调整。

5、调整成本结转错误

二零一七年度，在成本结转进程里，标准成本跟实际成本结转存有差异，到了报表日，企业尚未把差异结转。

6、发行人对2017年度财务报表进行重述的影响金额

（二）公司处于申报之前的上市辅导以及规范阶段，在2018年度的时候，存在下面这些会计差错。

1、会计科目分类错误

（1）部分预付款项中属于长期资产购置相关的款项未重分类至其他非流动资产

依照《企业会计准则第30号——财务报表列报》，把归属购置长期资产所形成的预付款项余额进行重分类，使其归类至其他非流动资产。

（2）已竣工验收的在建工程未转入固定资产

2018年这个年度里，莲塘工厂的一期工程，已然完成了竣工验收，并且达到了能够使用的状态，然而公司却没有及时去进行转固。

（3）还原出口报关服务费的列报

依据合同之约定，把归属于公司所要承担的出口报关服务费用，计入销售费用，而不应去冲减营业收入。

（4）铝箔袋报废费用核算错误

2018年度，部分铝箔袋出现报废情况，这是由于管理不完善所引发的，这种情况下，需要将其计入管理费用，而不应该计入营业外支出。

（5）合同约定提供给客户的样品不应该计入销售费用

根据合同约定pg下载通道，公司需要提供给客户样品进行检测，需要计入营业成本，不应该计入销售费用。

2、补计提各项减值准备

在2018年这个年度里，公司存有应收商业承兑汇票，然而却没有计提坏账准备。鉴于商业承兑汇票预期无法回收的风险相对较高，依照谨慎性原则，进行了追溯调整，计提了与应收商业承兑汇票相对应的坏账准备。与此同时，公司针对2018年度其他应收款的减值风险展开了审慎的判断，发现坏账准备计提并不充分，基于谨慎性原则，又补计提了坏账准备。

3、补确认递延所得税资产

公司在2018年度的时候，预提了部分费用，到了报表日，这些预提费用还没有获得发票，在税法规定上，是不可以进行抵扣的，这种情况下，需要补充计提与之对应的递延所得税资产。

4、调整职工薪酬

2018年度，公司应付职工薪酬的计提情况与实际发放情况存在着差异，依据实付工资对应付职工薪酬进行了重新调整，并且按照计提与实付所存在的差异对递延所得税资产作出了调整。

5、客户返利计提错误

在2018年度时，公司依据合同规定，本按理当计提客户返利，然而在会计处理上，却少确认了那部分返利。

6、调整成本结转错误

在 2018 年度进行成本结转的进程当中，标准成本跟实际成本结转呈现出存在差异的状况，一直到报表日的时候，企业都没有把差异进行结转。

7、公司对2018年度财务报表进行重述的影响金额

（三）上述会计差错的性质及影响分析

公司前期会计差错，使得2017年度归属于上市公司股东的净利润减少了91.33万元，也让公司2017年度所有者权益减少了124.43万元，还增加了2017年度资产总额69.70万元，同时增加负债总额194.13万元；另外，该差错又导致2018年度归属于上市公司股东的净利润减少145.22万元，致使公司2018年度所有者权益减少236.55万元，增加2018年度资产总额236.03万元，增加负债总额472.58万元。

公司上述会计差错更正，是属于因会计判断事项所引发的调整事项。在报告期之内，发行人的会计差错更正，是符合具备谨慎性的会计核算原则的，差错更正之后，公司收入的确认依据是充分并且有效果的，收入以及成本结转跟相关业务是相匹配的，成本与费用分配变得更加合理，财务报表能够提供更为可靠、更为相关的会计信息。

关于公司本次会计差错更正，并非是由于财务会计专业人员能力欠缺等缘故所造成的，并且也不存在滥用会计政策或者会计估计的情况，同时也没有因恶意隐瞒或者舞弊行为从而导致重大会计差错更正的那种情形。

公司此次会计差错方面的更正，是契合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》所规定的，本次针对会计差错做出的更正，对于公司内部控管制度的有效性而言不存在影响，该公司并不存在会计基础工作表现薄弱以及内控存在缺失的状况，与之相关的更正讯息也已经得以恰当的披露。

在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重大事项”之“（四）其他重要事项”里，新增了“2、公司 2017 年、2018 年存在较多会计差错的原因分析”，对以上楷体加粗内容进行了补充披露。

二、有否配备充足的财务会计专业人员，各专业人员有没有具备必要的履职能力，前面提到的人员的薪资水准以及培训情形。

报告期内，公司财务部门员工人数及薪资水平情况如下：

报告期当中，公司财务部门里头，员工数量充足，财务人员的流动情况不显著，财务岗位的设立安排合理，人均每月工资持续稳定上升，薪资水准处于正常状态。

到2020年6月30日为止，公司财务部门的员工，其获取财务专业相关资格证书的情形如下：

发行人建有专门的财务部门，安排了充足的财务会计专业人士，这些专业人士都拥有必要的履职能力，且遵循职业道德，各自担当公司各项会计核算工作，还负责给公司管理层、董事会、股东大会等按时提供财务会计相关信息。

与此同时，公司的财务部，贯彻并实施《中华人民共和国会计法》，以及《会计人员从业资格管理办法》，还有公司所制定的有关规定，定期组织财务人员去参加培训，培训方式包含开展内部讲课，前往税务局进行学习，邀请外部专业人员来举办讲座培训等，持续不断地提高财务人员的专业素质以及职业道德，结合每年会计政策变更，税法等方面出现的变化，去更新并扩充知识与技能，储备财务技术以及管理人才。

基于上述情况，公司安排了充足的财务，有参与会计工作的专业人员，这些专业人员拥有履行职责所需的能力，其薪资水准恰当，财务部会定期开展培训，以此提高财务人员的专业素养。

已经在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”里，新增了“（三）公司财务内控健全有效且有效执行，不存在财务内控不规范情形”中的“ '1、公司财务人员配备情况'在其中完成补充披露”，上述内容为楷体加粗。

三、与财务会计相关的内部控制制度是否设计合理、运行有效；

公司制订了财务管理制度，且严格予以执行，构建起规范的财务会计核算以及管理体系。公司施行资本权属清晰，且财务关系明确，还有分级财务管理以及符合公司法人治理结构要求的财务管理体制。财务部门各个岗位齐全完备，所任用之人具备相应专业知识以及工作经验，能够胜任该岗位工作，各个关键岗位郑重执行不相容职务分离的原则；借由记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保会计工作基础具备规范性，财务报告编制拥有良好基础。

公司还构建了颇为完备的财务内控制度，针对监管部门检查所发觉的问题，这家公司已然积极整改完成，内控流程在平时运行里能够有效施行，能够切实保障财务报告的真实、可靠。

会计师针对公司出具了《内部控制鉴证报告》，该报告的截至日期为2020年6月30日，公司依据《企业内部控制基本规范》以及相关规定，在所有重大方面维持了有效的财务报告内部控制。

综上，公司与财务会计相关的内部控制制度设计合理、运行有效。

上述楷体加粗的内容，已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”里“四、发行人内部控制情况”之中增添，其所增添的内容为“（三）公司财务内控健全有效且有效执行，不存在财务内控不规范情形”里的“2、与财务会计相关的内部控制制度设计、运行情况”，并对此内容进行了补充披露。

四、核查程序及核查意见

（一）核査程序

1、在报告期的各个期间，去翻阅财务方面的数据，弄清楚公司会计差错出现的缘由以及整改所采取的措施。

2、对公司财务管理体系以及财务内控制度予以了解，实地去知晓财务岗位的设置状况以及执行情形，进而获取财务部岗位明细表、财务部门人员基本情况调查表这些资料，实地查看会计档案管理方面的情况，现场对公司会计档案进行抽查。

3、查阅了财务人员工资明细并了解财务人员培训情况；

4、查阅公司报告期内的审计报告、内部控制自我评价报告；

5、借助实行收入截止性测试，借助实行费用截止性测试，借助抽凭测试等，核查公司针对上述会计差错事项的整改成效。

（二）核査意见

经核査，保荐机构认为：

1、发行人已经在招股说明书中对上述补充披露的内容进行了披露；

2、公司会计出现差错，主要是由会计判断方面的事项致使的调整事项，这些相关的调整事项，对于财务报表而言不存在重大影响。

3、公司配备了充足的财务会计专业人士，薪资水准平稳攀升，各个专业人士拥有必备的履职本领去完成财务部门的核算与管理事宜，相关财务人员培训体系完备，能够切实保障财务核算与管理的有效性。

4、公司构建起了相对较为完备的财务管理核算体系，以及财务内部控制制度，和财务会计相关联的内部控制制度，其设计具备合理性pg下载，运行呈现有效性。